L'avviso di rischio della divisione esami della SEC degli Stati Uniti si concentra sul broker

La Division of Examinations (EXAMS) della Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha emesso un avviso di rischio intitolato "Observations from Anti-Money Laundering Compliance Examinations of Broker-Dealers" il 31 luglio 2023.1 L'avviso di rischio si concentra principalmente sulle osservazioni chiave identificate da EXAMS dove gli intermediari-dealer non hanno soddisfatto le aspettative normative antiriciclaggio (AML). Le aree di preoccupazione identificate riguardano l'identificazione del cliente e la programmazione della due diligence/proprietà effettiva della clientela, i test indipendenti e la formazione. I broker-dealer dovrebbero prendere nota di queste osservazioni per allineare la loro programmazione AML in modo da evitare trappole simili che potrebbero portare a risultati di EXAMS e potenziali deferimenti alla Division of Enforcement.

Regola del Programma di identificazione del cliente (CIP).

EXAMS ha identificato che la programmazione CIP di alcuni broker-dealer non è adeguatamente progettata per consentire agli intermediari-dealer di formarsi la ragionevole convinzione di conoscere la vera identità dei loro clienti. • Le società di collocamento privato dovrebbero prestare particolare attenzione alla visione di EXAMS della programmazione CIP per i loro affari. L'avviso di rischio ricorda alle società di collocamento privato che un cliente che ha un rapporto formale per effettuare transazioni in titoli con l'intermediario-dealer può essere un cliente ai fini della regola del programma CIP poiché la regola del programma CIP definisce un conto anche quando l'intermediario-dealer ha un ruolo limitato. •L'avviso di rischio ricorda inoltre ai broker-dealer che la mancata raccolta delle informazioni richieste quali date di nascita, numeri di identificazione (SSN/TIN) o indirizzi e il permesso ai clienti di aprire conti utilizzando esclusivamente caselle postali non dimostra che un programma CIP ragionevole è a posto. Inoltre, l'avviso di rischio suggerisce che gli intermediari dovrebbero prendere in considerazione la possibilità di disporre di rapporti sulle eccezioni che identifichino quando l'identità di un cliente non è verificata o quando l'intermediario non dispone di informazioni per verificare il cliente. • Inoltre, l'avviso di rischio è un importante promemoria che i broker-dealer dovrebbero seguire le proprie procedure CIP, in particolare quando utilizzano fornitori di terze parti per monitorare informazioni mancanti, incoerenti o imprecise.

Requisiti di adeguata verifica della clientela (CDD) e titolarità effettiva

L’avviso di rischio affronta le potenziali lacune che EXAMS ha osservato nell’implementazione dei requisiti sulla titolarità effettiva e sull’adeguata verifica della clientela per i clienti persone giuridiche. In particolare, gli intermediari dovrebbero esaminare attentamente le proprie procedure per assicurarsi di aver aggiornato i propri programmi AML, i nuovi moduli di conto e le procedure per tenere conto della regola CDD e dei requisiti di titolarità effettiva.

• L'avviso di rischio avverte i broker-dealer con conti omnibus di seguire le loro procedure per ottenere informazioni su determinate parti sottostanti che operano tramite conti omnibus. L'avviso di rischio rileva che mentre la regola CDD non richiede al broker-dealer di raccogliere informazioni riguardanti le parti della transazione sottostante in un conto omnibus di un altro istituto finanziario aperto presso il broker-dealer, il broker-dealer può determinare che alcuni istituti finanziari presenti profili di rischio più elevati e raccogliere informazioni aggiuntive, comprese informazioni sulla proprietà potenzialmente effettiva, per comprendere meglio la relazione con il cliente. • Inoltre, più in generale, gli intermediari-dealer dovrebbero continuare a garantire che la programmazione della loro regola CDD identifichi tutti i titolari effettivi come richiesto dalla regola CDD, nonché la documentazione e le informazioni appropriate necessarie per comprendere la relazione con il cliente.

Test e formazione indipendenti L’avviso di rischio mette in luce i requisiti di programmazione AML sia per i test indipendenti che per la formazione. Sebbene questo focus non sia necessariamente nuovo, ricorda che EXAMS sta esaminando attentamente l'efficacia dei test e della formazione indipendenti dei broker-dealer. Sebbene l'avviso di rischio evidenzi alcuni evidenti difetti osservati da EXAMS (ad esempio, test prematuri o mancanza di documentazione per dimostrare l'avvenuto test), l'avviso di rischio chiarisce che le aspettative normative sono che i test indipendenti dovrebbero includere l'utilizzo di qualcuno con il livello "appropriato" di conoscenza dei requisiti del Bank Secrecy Act (BSA). Di conseguenza, i broker-dealer dovrebbero esaminare attentamente le persone che eseguono test indipendenti per garantire che la loro esperienza e conoscenza in merito ai requisiti BSA specifici per i broker-dealer siano sufficienti a soddisfare le aspettative normative. Le osservazioni contenute nell'avviso di rischio relative alla formazione ricordano agli intermediari di assicurarsi di aggiornare la propria formazione in base ai cambiamenti normativi e di adattare la formazione alle attività commerciali, ai rischi, alle tipologie, ai prodotti e ai servizi dell'intermediario. L'avviso di rischio informa i broker-dealer che è improbabile che la formazione generica non rilevante per il broker-dealer sia in linea con le aspettative normative. L'avviso di rischio ricorda inoltre agli intermediari-dealer di stabilire processi per monitorare il personale che non frequenta la formazione richiesta.